2024年1月20日，贵人鸟股份有限公司（证券简称：ST贵人；证券代码：603555.SH）发布公告表示，补充确认2021年至2023年其控股子公司与黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司（以下简称：诚运粮屹）等4家供应商发生的关联交易，该4家供应商为其实控人、董事长李志华控制的企业。

公告显示，ST贵人向上述供应商采购玉米等，并经营玉米贸易业务。此前，ST贵人的年审会所曾因无法判断ST贵人的玉米贸易业务的商业实质、无法判断ST贵人关联方关系及交易披露的完整性，对ST贵人2022年年报出具了保留意见的审计报告。而ST贵人董事会曾在专项说明中表示，相关玉米贸易业务供应商并非其关联方。

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ST贵人补充确认关联交易，4个供应商均受实控人控制

ST贵人原主要从事运动鞋服的设计、研发、生产和销售，2021年，ST贵人完成司法重整，重整投资人黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称：泰富金谷）有条件受让ST贵人资本公积转增股份中3.2亿股股票，占ST贵人总股本的比例为20.36%。2021年7月，泰富金谷的实际控制人李志华当选ST贵人董事职务。

公告显示，泰富金谷的主营业务为运营基于互联网的农业供应链服务软性基础设施和工作平台的“农达网”，为客户提供供应链管理服务及风险控制服务。2021年7月，ST贵人设立了全资子公司上海米程莱贸易有限公司（以下简称：米程莱），主营粮食批发贸易业务，主要批发大豆、玉米等农副产品。

2022年7月，ST贵人发布《关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》表示，因原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称：贵人鸟集团）执行法院裁定，贵人鸟集团及其一致行动人所持ST贵人股权比例下降至16.45%，ST贵人的原第二大股东泰富金谷以持股比例20.36%被动成为其第一大股东，李志华成为ST贵人的实际控制人。

2024年1月20日，ST贵人发布《关于补充确认关联交易的公告》表示，其控股子公司与诚运粮屹、龙江月盛利粮食有限公司（以下简称：月盛利）、甘南县玉弘粮食购销有限公司（以下简称：玉弘）、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以下简称：荣鼎）存在业务合作关系，李志华为该4家公司的实际控制人，该4家公司为ST贵人的关联方。ST贵人将2021年至2023年与该4家公司发生的关联交易予以补充审议、披露。

具体而言，2021年至2023年，ST贵人的控股子公司因日常经营活动需要，向4家公司采购粮食产品，金额合计分别为2401.30万元、73490.17万元、12091.72万元，占ST贵人前一年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例分别为233.27%、40.26%、7.10%。

ST贵人表示，公司自2021年下半年开始开拓粮食贸易业务，通过向上述4家公司采购相关粮食产品，有利于推动公司粮食贸易业务的顺利开展，符合公司经营发展的需要。公司控股子公司向该4家公司采购日常经营所需的粮食产品，交易定价以市场行情为导向，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格公允合理。

我们对比发现，2022年年报中，ST贵人表示，当年向月盛利、荣鼎、诚运粮屹的采购金额分别为18790.64万元、18400.78万元、17889.91万元；但在上述补充确认关联交易的公告中，ST贵人表示，2022年，其向月盛利、荣鼎、诚运粮屹的采购金额分别为20481.80万元、20056.84万元、19500.00万元。

曾称相关公司并非其关联方

此前，ST贵人曾多次表示上述公司并非其关联方。例如，2022年5月，ST贵人在回复上交所对其2021年年报的信息披露监管问询函时表示，2021年，米程莱向玉弘采购玉米2401.30万元，玉弘为米程莱当期前五大供应商之一。而在“是否为关联方”处，ST贵人表示，玉弘并非其关联方。ST贵人称，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对米程莱前五大客户及供应商的基本情况进行了核查。经核实，米程莱前五大客户及供应商与公司股东之间不存在关联关系。

ST贵人的2022年年报显示，该期ST贵人向前五名供应商的采购额为93280.60万元，占其年度采购总额的50.42%。其中，月盛利、荣鼎、诚运粮屹分列ST贵人当期第二、三、四大供应商。不过，2022年年报中，ST贵人表示，前五名供应商采购额中关联方采购额为0元。

而因玉米贸易业务商业实质问题及关联方关系、关联交易披露的完整性问题，ST贵人的2022年度财务报告被其年审会所出具了保留意见审计报告，内部控制被出具否定意见审计报告，ST贵人股票因此触及其他风险警示情形。

公告显示，2022年，ST贵人从事玉米贸易业务确认收入66759.67万元，销售玉米毛利率为16.29%。该等玉米贸易为向诚运粮屹、月盛利、荣鼎等贸易商采购，销售客户为大连普旭国际贸易有限公司、大连倍丰粮食贸易有限公司等贸易商，即上下游均为贸易商。

2022年，ST贵人累计向齐齐哈尔顺然实业有限公司（以下简称：顺然实业）借入资金28692.23万元，期末已归还。该等借款无抵押或质押物，也未约定借款利息。2018年1月前，顺然实业的法定代表人为ST贵人时任董事兼副总经理傅锴越，同时为ST贵人实际控制人之女婿。

此外，顺然实业现任监事徐健飞为月盛利法定代表人，诚运粮屹法定代表人曲明月为月盛利监事。月盛利、诚运粮屹均为ST贵人玉米贸易业务重要供应商。

年审会计师实施了检查、访谈等审计程序，未能获取资金拆借无抵质押及无息合理性，以及ST贵人与上述单位是否存在关联方关系的充分、适当证据，亦无法判断ST贵人关联方关系及交易披露的完整性。

年审会计师对ST贵人的玉米贸易业务实施了分析、检查、函证、实地走访，以及必要的延伸核查等程序，取得了货权转移凭证等资料，但未能追踪获取玉米贸易仓储及最终实物流转证据，也未取得毛利率较高合理性，以及主要供应商是否完全独立于ST贵人的充分、适当证据，年审会计师无法判断玉米贸易业务的商业实质，以及对财务报表相关项目可能产生的影响。

因上述事项，年审会所对ST贵人2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。对此，ST贵人的董事会在专项说明中表示，经初步核查，顺然实业及公司玉米贸易业务供应商并非公司关联方，公司与相关玉米贸易供应商的交易亦非关联交易。

此外，由于ST贵人的粮食贸易相关内部控制、资金活动内部控制存在缺陷，年审会所对ST贵人的内部控制出具了否定意见的审计报告。

具体而言，粮食贸易方面，ST贵人在粮食贸易的采购、销售等方面建立了《粮食贸易业务管理办法》、《采购付款控制程序》、《存货出入库管理》等内部控制制度，但内部控制制度执行方面，在存货的实物管理、销售政策执行、款项收付与审批等方面存在重大缺陷。资金活动方面，ST贵人向顺然实业等企业借入大额资金，筹资活动的相关决策和审批手续缺失，如法务部门未签署意见、借款补充协议未按规定审批等，资金活动存在重大缺陷。

上交所于ST贵人发布2022年年报及审计报告的当晚，火速向ST贵人下发了监管工作函，要求ST贵人核实保留意见所涉粮食贸易业务的上下游贸易商是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，相关资金是否流向控股股东及其关联方，并要求ST贵人的全体董监高勤勉尽责，进一步核实粮食贸易业务的相关财务数据是否需要更正，是否存在关联方资金占用情形。不过，ST贵人迟迟未回复该监管工作函。