久期财经讯，12月1日，融创中国控股有限公司(Sunac China Holdings Limited，简称“融创中国”，01918.HK)境外债务重组已于11月20日生效。新票据、强制可转换债券及可转换债券在新交所上市。

根据计划条款，重组涉及于重组生效日期计划债权人全面解除及免除公司现有债务以换取发行新票据、可转换债券、强制可转换债券及转让现有融创服务股份。

具体重组债券条款如下：

新发债券条款

发行人：融创中国控股有限公司Sunac China Holdings Limited，01918.HK

初始发行日：重组生效日

起息日：重组生效日或2023年9月30日(以较早者为准)

初始发行金额：

A档：5亿美元

B档：5亿美元

C档：10亿美元

D档：15亿美元

E档：15亿美元

F档：上限10亿美元

到期：

A档：自起息日起计2年，但公司有权将A档债务到期日延长1年。

B档：自起息日起计3年，但公司有权将B档债务到期日延长1年。

C档：自起息日起计4年。

D档：自起息日起计5年。

E档：自起息日起计6年。

F档：自起息日起计7年。

利息：

A档：年利率5.00%。如果公司选择延长A档债务的到期日，A档债务将从A档债务的原始到期日(不含)起按6.00%的利率计息。

B档：年利率5.25%。如果公司选择延长B档债务的到期日，B档债务将从B档债务的原始到期日(不含)起按6.25%的利率计息。

C档：年利率5.50%

D档：年利率5.75%

E档：年利率6.00%

F档：年利率6.25%

新票据的利息就尚未偿还的新票据本金以现金方式每半年支付一次，以公司是否选择实物支付(PIK)利息为准

每笔新票据的最高PIK金额如下：

A档：1.458亿美元;

B档：1.458亿美元;

C档：2.916亿美元;

D档：4.563亿美元;

E档：4.753亿美元;

F档：3.296亿美元。

最高PIK金额是基于计划债权人不会选择强制可转换债券或1516股权的假设而计算的。因此，各档新票据(包括已发行的原始票据和可能发行的任何PIK票据)的最高金额如下：

A档：6.458亿美元;

B档：6.458亿美元;

C档：12.916亿美元;

D档：19.653亿美元;

E档：19.753亿美元;

F档：13.296亿美元。

实物支付利息：

新票据将按利息累计基准计息，自起息日(含)起计或从利息已支付或正式计提的最近付息日(含)起计，每半年支付一次利息，全部以现金支付，按上文所述的利率(该等利息称为“现金利息”)，除非

(a)就起息日后的首个十二个月期间内任何应计及未付利息而言，公司于相关付息日前5个工作日，向债券受托人及代理人发出书面通知，以实物支付利息(“PIK利息”)而非现金利息的形式支付全部或部分该等利息。如公司作出此选择，则该等PIK利息应计利息基准利率须较原始年利率高出1个百分点累计，自起息日起计，或自现金利息或PIK利息已支付或已计提的最近一次付息日起计，并在该付息日支付，新票据的本金总额将增加该计息期应计的PIK利息金额;及

(b)就起息日后的第二个十二个月期间内任何应计及未付利息而言，公司于相关付息日期前5个工作日，向债券受托人及代理人发出书面通知，以PIK利息而非现金利息的形式支付部分该等利息，同时该期间内，公司将在应计利息累计基数上按至少2%的年利率支付现金利息，其余应计和未付利息以PIK利息形式支付。如公司作出此选择，则应计利息基准利率须较原始年利率高出1个百分点累计，自起息日起计，或自现金利息或PIK利息已支付或已计提的最近一次付息日起计，减去现金利息支付的百分比。在该付息日，新票据的本金金额增加该计息期应计的PIK利息金额。

自起息日起计24个月后，公司将仅以现金支付新票据的应计利息。与任何未偿还新票据(包括任何额外新票据)有关的“累计金额”是指，截至任何日期，以下两项之和的金额：(i) 该新发票据于发行日期的初始发行金额;(ii) 截至该日期已支付或到期应付的PIK利息;为免生疑问，减去 (iii) 根据新票据的条款和条件部分赎回或回购的任何新票据金额。

可转换债券条款

公司名称：融创中国

证券：根据计划债权人的选择，可转换债券可转换为本公司在香港联合交易所有限公司(下称“联交所”)上市的普通股(下称“股份”)。

初始发行日：重组生效日

起息日：重组生效日或2023年9月30日(以较早者为准)

初始发行金额：可转换债券的初始本金为10亿美元。

到期日：起息日起计9年

利息：

(可转换债券的实物支付金额上限为1.611亿美元。因此，可转换债券(包括已发行的原始票据和可能发行的任何实物支付票据)的最高金额为1,161,100,000美元。)

自起息日(含)起至(但不含)起息日满三年，可转换债券将按年利率1%支付实物利息(PIK Interest)。

自起息日满三年(含)起至(但不含)到期日(除非提前赎回、回购或转换)，可转换债券将承担(i)年利率为1%的实物支付利息，加上(ii)年利率为1%的现金利息，每半年支付一次。

任何实物支付利息和现金利息应从起息日、或从利息已支付或预期应付的最近一次付息日开始在利息累计基数上累计，在该付息日支付时，应将可转换债券的本金金额增加该利息期内累计的该等实物支付利息的金额。

就任何存续可转换债券(包括根据可转换债券的条款和条件发行的任何额外的可转换债券)而言，“累计金额”指在任何日期，等于以下两项之和的金额：(i)该可转换债券在发行日时发行的初始本金金额;(ii)至该日已支付或到期应付的实物支付利息，(为避免疑问)减去(iii)根据可转换债券的条款和条件部分赎回、回购或转换的可转换债券的任何金额。

“利息累计基数”指适用计算日的累计值。

赎回事件：特殊可转换债券赎回事件将在长式文件中协商和商定。

附属担保和附属担保人的股份质押：与新票据和强制可转换债券相同

现金清算：无

换股期：

可于(a)原发行日期或

(b)联交所就可转换债券项下可转换为股份的有条件上市批准成为无条件及全面生效当日(以较迟者为准)起计首 12 个月内(“公司债兑换期”)进行转换，但若股份于可转债的换股期或延长期(定义见下文)内连续停牌五个交易日或以上(“停牌期”)，则须按相等于停牌期的连续交易日数予以延长(“延长期”)。

任何在换股期后尚未兑换的可转换债券将不能再进行转换。

换股价：

每股 20 港元，可在若干情况下进行调整，包括股份分拆、合并、派息和以低于市价的特定发行价发行新股，除非发行价低于 4 港元，否则不得对向战略投资者发行的任何股票进行调整。此类调整应自RSA生效之日起适用。

强制性可转换债券条款

公司名称：融创中国

证券：可转换为股份的强制性可转换债券

初始发行日：重组生效日

起息日：重组生效日或2023年9月30日(以较早者为准)

初始发行金额：27.5亿美元

到期/本金偿还：起息日起5年，强制性可转换债券的未偿本金在到期时强制转换为股份。公司不得赎回或回购任何A期或B期新票据尚未偿还的强制性可转换债券，除非该等赎回或回购是使用战略投资者的收益或资金进行的。

赎回事件：将在长式文件中协商和商定的可转换债券常规赎回事件。

违约时间：强制性可转换债券信托契约中规定的常规违约事件。

利息：无

担保、抵押品和现金结算：与新票据一致

转换时间：

前期转换：在以下时间的较后者之后的10个工作日内：

(a)强制性可转换债券的初始发行日;

(b)自港交所就强制性可转换债券项下可能转换为股份的有条件上市批准无条件且完全生效之日起，任何强制性可转换债持有人可就其持有的全部或部分强制性可转换券向股份发出转换通知(“首次转换”)，但前提是，如果根据首次转换发出转换通知的强制性可转换债券的本金总额超过强制性可转换债初始发行金额的25%(或公司在上调决定日期当天或之前自行决定上调百分比)，只有强制性可转换债券初始发行金额的25%(或公司可自行决定在上调决定日期当天或之前决定上调百分比)将根据首次转换进行转换，该转换应在持有人之间分配如下：

对于根据首次转换交付转换通知的各持有人，根据首次转换将予转换的强制性可转换债券本金额的计算方式为

(x) 该持有人已根据首次转换发出转换通知的强制性可换股债券的本金额;

除以(y) 所有持有人选择在首次转换中进行转换的强制性可换股债券的本金总额;

乘以(z) 25%(或公司可于上调决定日期或之前全权酌情厘定的上调百分比)，乘以(z)强制性可转换债券初始发行金额的 25%(或公司可于上调决定日期或之前全权酌情厘定的上调百分比)。

此外，如果根据首次转换进行转换的强制性可转换债券的本金金额低于强制性可转换债券初始发行金额的25%(或公司在上调决定日期当天或之前自行决定的上调百分比)，强制性可转换债券的任何持有人可在初始发行日期起6个月过后的10个营业日内，发出转换通知，将其持有的全部或部分强制性可转换债转换为股份(即“第二次转换”，与首次转换一起称为“前期转换”)。前提是，如果根据前期转换发出转换通知的强制性可转换债券的本金总额超过强制性可转换债初始发行金额的25%(或公司在上调决定日或之前自行决定上调百分比)，只有25%强制性可转换债券金额将根据第二次转换进行转换(即在根据前期转换中进行转换的强制可转换债券本金总额应等于强制可转换债券初始发行金额的25%)，以及根据第二次转换进行转换的强制性可转换债券的本金金额应在持有人之间分配比例如下：

就已根据第二次转换发出转换通知的各持有人而言，将根据第二次转换进行转换的强制性可转换债券的本金金额应计算为

(x)该持有人已根据第二次转换发出转换通知所涉及的强制性可转债券的本金金额;

除以(y)所有持有人根据第二次转换选择转换的强制性可转换债券的本金总额;

乘以(z)(强制性可转换债券的初始发行金额的25%减去根据首次转换进行转换的强制性可转换债本金额(或公司在上调规模决定日期当日或之前自行决定的上调百分比)。

在前期转换后仍未转换的强制性可转换债券的剩余本金金额在下文中称为“预估MCB本金金额”

普通转换：

自初始发行日期起满两年、满三年和满四年后的10个营业日内，任何强制性可转换债券持有人可就其持有的全部或部分强制性可转换债券转换为股份发出转换通知(每次转换均称为“普通转换”)，但前提是：

- 如果在满两年的转换期结束时，累计转换金额(定义如下，为免生疑问，不考虑满两年的任何转换金额)与在满两年后的转换期内选择转换的强制性可转换债券本金之和超过预估MCB本金金额的40%(或公司可自行决定在上调规模决定日期当天或之前确定上调的百分比)，只有40%强制性可转换债券的本金金额应在满两年时进行转换，累计转换金额(在考虑满两年时的转换金额后)应等于预估MCB本金金额的40%(或公司在上调决定日期或之前自行决定上调的百分比))，满两年时转换的强制性可转换债券的本金金额应在持有人之间分配比例如下：

对于在满两年时根据普通转换发出转换通知的各持有人，在满两年时根据普通转换进行转换的强制性可转换债券本金金额应计算为

(x)该持有人在满两年时已根据普通转换发出转换通知的强制性可转债券本金金额;

除以(y)所有持有人在满两年时选择转换的强制性可转换债券的本金总额;

乘以(z)(预估MCB本金金额的40%(或公司自行决定在上调决定日期当天或之前确定上调的百分比)减去累计转换金额(为免生疑问，不考虑满两年的任何转换金额))。

- 如果在满第三年的转换期结束时，累计转换金额(定义如下，为免生疑问，不考虑满第三年的任何转换金额)与在满第三年的转换期内选择转换的强制性可转换债券本金之和超过预估MCB本金金额的80%(或公司可自行决定在上调规模决定日期当天或之前确定上调的百分比)，只有80%强制性可转换债券的本金金额应在满第三年时进行转换，累计转换金额(在考虑满第三年时的转换金额后)应等于预估MCB本金金额的80%(或公司在上调决定日期或之前自行决定上调的百分比))，满第三年时转换的强制性可转换债券的本金金额应在持有人之间分配比例如下：

对于在满第三年时根据普通转换发出转换通知的各持有人，在满第三年时根据普通转换进行转换的强制性可转换债券本金金额应计算为

(x)该持有人在满第三年时已根据普通转换发出转换通知的强制性可转债券本金金额;

除以(y)所有持有人在满第三年时选择转换的强制性可转换债券的本金总额;

乘以(z)(预估MCB本金金额的80%(或公司自行决定在上调决定日期当天或之前确定上调的百分比)减去累计转换金额(为免生疑问，不考虑满第三年的任何转换金额))。

-所有剩余的未偿强制性可转换债券应在到期时(即起息日起5年后)转换为股票。

触发转换：

在初始发行日满一年后，任何强制性可转换债券持有人可在股票的90个交易日交易量加权平均价格(简称“VWAP”)首次超过以下情况后的10个营业日内，就其持有的全部或部分强制性可转换债券转换为股票发出转换通知：

-每股12港元，前提是，如果根据该触发转换发出转换通知的强制性可转换债券的本金总额超过预估MCB本金金额的40%(或公司在上调决定日或之前自行决定上调的百分比)，只有40%(或本公司可自行决定在上调规模决定日当天或之前确定上调的百分比)的预估MCB本金金额应根据该触发转换进行转换，根据该触发转化进行转换的强制性可转换债券的本金金额应在持有人之间分配如下：

对于根据上述触发转换发出转换通知的每位持有人，根据该触发转换将予以转换的强制性可转换债券的本金金额应计算为

(x)该持有人根据该触发转化发出转换通知所涉及的强制性可转债券的本金金额;

除以(y)所有持有人在该触发转换中选择转换的强制性可转换债券的本金总额;

乘以(z)预估MCB本金金额的40%(或公司可自行决定在上调规模决定日当天或之前确定上调的百分比)。

-每股13港元，前提是，如果累计触发转换金额(为免生疑问，不考虑13港元股价触发时的任何转换)与根据上述触发转换发出转换通知的强制性可转换债券的本金总额超过预估MCB本金金额的70%(或公司可自行决定在上调规模决定日当天或之前确定上调的百分比)，只有该等金额的强制性可转换债券应根据该触发转换进行转换，累计触发可转换金额(在考虑该触发转换后)应等于预估MCB本金金额的70%(或公司在上调决定日当天或之前自行决定上调的百分比)，根据该触发转换将转换的强制性可转换债券的本金金额应在持有人之间分配如下：

对于已根据本触发转换发出转换通知的每位持有人，根据本触发转化将转换的强制性可转换债券的本金金额应计算为

(x)该持有人已根据该触发器转化发出转换通知所涉及的强制性可转债券的本金金额;

除以(y)所有持有人在该次触发转换中选择转换的强制性可转换债券的本金总额;

乘以(z)(预估MCB本金金额的70%(或公司在上调规模决定日当日或之前自行决定上调的百分比)减去累计触发转换金额(为免生疑问，不考虑在13港元股价触发条件下的任何转换)。

-每股16港元。

为免生疑问，如果强制性可转换债券当时未偿付的本金金额低于可在触发转换中转换的强制性可转换债的适用最高本金金额(如适用)，根据该触发转换发出转换通知的所有强制性可转换债券均应接受转换。

公司应在港交所发布公告，通知强制性可转换债券持有人可选择在未来10个营业日内注册进行普通转换或触发转换(视情况而定)，日期为(i)初始发行日起满两年、满三年和满四年，以及(ii)在各个触发日期时未发布公告的情况下，持有人转换之权利不受影响。

如果公司选择上调上述任何相关百分比转换上限，公司必须根据其条款和条件，在强制性可转换债券相关转换期的第五个交易日之前通知强制性可转换债券持有人(“上调决定日期”)。为免生疑问，公司不得下调任何此类转换上限。

前期转换、普通转换和触发转换的期限延长：

如果股票在前期转换、普通转换和触发转换的相应转换期(分别称为“MCB转换期”)或MCB延长期(定义如下)内连续5个交易日或更长时间暂停交易，MCB转换期或MCB延长期(定义如下)应相应地延长与股份暂停交易的连续交易日数(“MCB延长期”)。

“累计转换金额”是指自初始发行日满一年以后，截至相关日期已转换为股份的强制性可转换债券的本金总额。

“累计触发转换金额”是指自初始发行日满一年以后，截至相关日期，根据触发转换进行转换为股票的强制性可转换债券的本金总额。

转换价：前期转换的转换价格为每股6港元，但须按以下所述作出调整。

除前期转换外的任何转换的转换价格应为强制可转换债券持有人可就该转换发出转换通知期间首日(即该日)前90个交易日的VWAP，但最低转换价格为每股4港元(“最低转换价格”)，每一项均需进行如下调整。

转换价格和触发价格调整：前期转换的转换价格、最低转换价格、各个触发价格和以90个交易日VWAP计算的各个转换价格在若干情况下可能会进行调整，包括股票分割、合并、派发股息和以低于市场价格的特定发行价格发行新股本(任何导致此类调整的事件，称为“调整事件”)，除非发行价格低于4港元，否则不得对向战略投资者发行的任何股权进行任何调整，但前提是，为了计算90个交易日的VWAP，在任何90个交易日内发生任何调整事件，相关调整期内的股价应根据上述调整事件进行调整。此类调整应自RSA之日起适用。

“调整期”，就任何90个交易日的VWAP计算期而言，是指自该90个交易日的VWAP的计算期的第一天起(含)至相关调整事件首次公开宣布之日前的交易日止的期间。

选择性赎回和回购：强制性可转换债券的条款应规定公司有能力赎回或回购未偿付的强制性可转换债券，但须遵守本条款清单中约定的限制和重组对价的排序。

后续条件：遵守中国证监会要求的任何发行后备案义务，包括证监会于2023年2月17日发布、自2023年3月31日起生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。

固定汇率：在转换为股票时，强制性可转换债券本金中的1美元应按照长格式文件中约定的固定利率转换为港元。

表格、面额和登记：强制性可转换债券将仅以完全注册的形式发行，预计最初将以Reg S全球证书、144 A全球证书和IAI全球证书形式发行。强制性可转换债券的最低面额为1000美元及1美元的整数倍(超出部分)。

上市：本次发行的强制性可转换债券已原则上获准在新加坡交易所、港交所或其他具有国际地位的证券交易所上市和报价

适用法律：强制性可换股债券和管理强制性可换发债券的信托契约(“MCB信托契约”)将受中国香港特区法律管辖，并将根据其进行解释。

管辖：中国香港特区法院具有专属管辖权，可解决强制性可转换债券和MCB信托契约引起的或与之相关的任何争议。